密歇根州安娜堡。2024年12月13日（GLOBE NEWSWIRE）——Esperion（“公司”）（NASDAQ: ESPR）今天宣布，公司与2025年到期的4.00%可转换优先次级债券（“2025债券”）的某些持有者签订了私下谈判的交换和认购协议（“协议”）。根据协议，Esperion将发行总额为1亿美元的、将于2030年到期的5.75%可转换优先次级票据（“新票据”），其中包括(a)约5750万美元的新票据本金，以及约1.534亿美元的现金；以换取约2.101亿美元2025票据本金（“交易”）和(b)约4250万美元现金新票据本金（“认购交易”），在每种情况下，均根据经修订的《1933年证券法》（“证券法”）的豁免注册。
根据惯例成交条件，交易所交易和认购交易预计将于2024年12月17日同时完成。在交易结束后，2025票据的总本金金额约为5490万美元，条款不变。
Esperion将不会从交易所交易中获得任何现金收益。作为根据交易所交易发行新票据的交换，Esperion将接收并注销2025票据。Esperion估计，在扣除与交易所交易和认购交易相关的费用和开支之前，认购交易的现金收入总额约为4250万美元。Esperion打算将认购交易的净收益用于一般公司用途。
新票据将代表Esperion的高级无担保债务，从2025年6月15日开始，每半年支付一次利息，分别为6月15日和12月15日，年利率为5.75%。新债券将于2030年6月15日（“到期日”）到期，除非提前转换、赎回或回购。持有者只有在某些事件发生时或在2030年3月15日之后才有权转换其票据。Esperion将有权选择通过支付或交付（如适用）现金、其普通股股份或现金与普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元票据本金兑换326.7974股普通股，这意味着每股普通股的初始转换价格约为3.06美元。转换率及转换率价格会因应某些事件的发生而作调整。管理新票据的契约包括某些限制性契约，这些契约限制了Esperion产生额外债务的能力，但有某些例外。
在2027年12月20日或之后，在紧接到期日之前的第四十一（41）个预定交易日之前，新债券可随时以Esperion的选择权全部或部分赎回现金，但前提是最后一次报告的每股售价在指定时间段内超过转换价格的130%，并满足某些其他条件。赎回价格将等于要赎回的新票据的本金，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。
此外，如果Esperion经历了“根本性的变化”（如管理新票据的契约中所定义），在某些条件下，持有人可以要求Esperion以1000美元或其整数倍的本金全部或部分回购其新票据。回购价格将等于待回购新票据的本金，加上应计和未付利息（如有），但不包括适用的回购日期。
新票据将仅向被合理认为是《证券法》D条例第501条所指的机构“合格投资者”和《证券法》颁布的第144A条所定义的“合格机构买家”的人发行。新票据和任何Esperion在新票据转换后发行的普通股未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，未经《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求注册或适用豁免，不得提供或出售。
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交易所交易的部分资金将来自公司与Athyrium资本管理公司于2024年12月13日签订的1.5亿美元高级担保定期贷款信贷安排。
J. Wood Capital Advisors LLC担任新票据的独家配售代理。
本新闻稿不构成出售要约或征求购买新票据或任何其他证券的要约，也不构成在任何州或司法管辖区的要约、征求或出售，在任何州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。
前瞻性陈述
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