【编者按】好莱坞的资本战场硝烟再起！华纳兄弟探索公司董事会本周三断然拒绝了派拉蒙与Skydance高达1084亿美元的“敌意收购”，直指对方融资方案“水分太大”。这场传媒巨头间的世纪并购拉锯战，背后不仅是金钱博弈，更牵动着好莱坞创意生态的未来走向。一边是流媒体霸主网飞稳扎稳打的275亿美元绑定协议，另一边是甲骨文创始人家族撑腰却迷雾重重的千亿豪赌。当派拉蒙以“铁壁融资”自诩时，华纳却犀利揭露其信托资产可随时抽离的致命软肋。这场收购攻防战不仅关乎股东利益，更可能重塑全球影视产业格局——是强强联合缔造新帝国，还是资本游戏削弱创作根基？让我们穿透财务术语的迷雾，解码这场商业大戏背后的刀光剑影。
洛杉矶12月17日电：华纳兄弟探索公司董事会周三拒绝了派拉蒙与Skydance提出的1084亿美元敌意收购要约，直指该方案未能提供可靠的融资保障。
在一份监管文件中披露的致股东信中，董事会痛批派拉蒙“持续误导”华纳股东，声称其每股30美元的现金报价已获得亿万富翁、甲骨文CEO拉里·埃里森家族的全额担保。
“这种担保根本不存在，从来都没有！”董事会在信中犀利揭穿派拉蒙的承诺，强调该收购方案暗藏“大量致命风险”。
华纳董事会更直言派拉蒙的提案“远逊于”与网飞达成的合并协议。文件指出，流媒体巨头网飞以每股27.75美元收购华纳影视工作室、片库及HBO Max服务的要约具有法律约束力，无需股权融资且债务承诺坚实可靠。
派拉蒙上周曾直接向华纳股东喊话，宣称已安排“滴水不漏的融资方案”：埃里森家族与红鸟资本承诺提供410亿美元新股本，美国银行、花旗集团及阿波罗全球管理公司则承诺540亿美元债务融资。
但华纳董事会周三强势反击，揭露派拉蒙最新方案中的股权承诺“完全没有埃里森家族担保”，所谓的支撑仅来自“身份成谜、资产不透明”的拉里·埃里森可撤销信托——该信托资产负债从未公开，且可随时变更。
“尽管华纳多次强调埃里森家族全额无条件担保至关重要……他们仍拒绝为收购要约背书。”董事会严正声明，“可撤销信托绝不能替代控股股东的实质担保！”
华纳公开质疑派拉蒙偿债能力
派拉蒙为吞下整个华纳帝国（包括CNN、TNT体育等电视网络）已六度提价收购。
此前派拉蒙声称埃里森家族信托资产超2500亿美元（含约11.6亿股甲骨文股票），完全覆盖股权承诺。但华纳犀利指出，该信托资产可随时抽离，且仅承担32%的股权承诺，责任上限仅280亿美元。
“某些报道暗示我们‘付不起钱’（或可能欺诈逃债），简直荒谬！”派拉蒙上周致股东信辩称其债务承诺不受自身财务状况限制。但华纳在周三文件中直指其融资结构存在系统性风险，更对其财务健康度发出灵魂拷问。
与派拉蒙合并将陷债务深渊
华纳董事会强调，网飞的收购方是市值超4000亿美元、拥有投资级资产负债表的上市公司。为消除业界忧虑，网飞已承诺继续在华纳影院发行电影。
反观派拉蒙——市值仅150亿美元，信用评级“比垃圾级稍高一档”。若交易达成，其债务将达到营运收入的6.8倍，“几乎零自由现金流”。更严峻的是，在漫长的交易过渡期内，派拉蒙将实施“严苛运营限制”，包括新内容授权协议冻结。
华纳董事会更犀利点评派拉蒙所谓“90亿美元协同效应”计划：从运营角度看“过于理想化”，且将引发新一轮裁员潮，“只会让好莱坞更虚弱，而非更强壮”。
针对派拉蒙指控交易不公的言论，华纳驳斥称已与对方团队进行“数十轮”通话会议，包括四次与CEO大卫·扎斯拉夫、派拉蒙CEO大卫·埃里森及其父拉里·埃里森的面对面磋商。
“每次收到报价后，我们都明确指出核心缺陷并提供解决方案。”董事会写道，“但派拉蒙从未提交优于网飞合并协议的提案。”
尽管派拉蒙宣称已启动美欧监管审批以缩短流程，华纳表示已综合评估监管风险，认为两项交易均能通过各国审批。而网飞58亿美元的交易终止费，也高于派拉蒙的50亿美元。
华纳董事会最终给派拉蒙的方案贴上“镜花水月”标签——该要约在交易完成前可随时终止修改，与具有约束力的合并协议天差地别。“这份提案给华纳股东带来了无法承受的风险与潜在损失。”董事会为这场千亿攻防战落下定音之锤。
（道恩·奇米莱夫斯基洛杉矶报道，米拉娜·维恩纽约报道；编辑：萨扬塔尼·戈什与拉朱·戈帕拉克里希南）
