【编者按】好莱坞的资本棋局，正上演着一场惊心动魄的“权力的游戏”。一边是手握HBO Max和《哈利·波特》IP的传媒巨头华纳兄弟探索公司，另一边是流媒体霸主Netflix与老牌片厂派拉蒙的激烈角逐。一纸价值千亿美元的收购邀约，牵动着整个娱乐产业的神经。这不仅是价格的比拼，更是对未来内容王国控制权的终极争夺。派拉蒙能否在最后七天内抛出“王炸”方案？华纳董事会又为何在Netflix的怀抱与派拉蒙的橄榄枝间摇摆？这场博弈背后，暗藏着流媒体战争、传统媒体转型与资本意志的复杂角力。以下为您深度解析这场决定好莱坞格局的世纪谈判。
华纳兄弟探索公司今日拒绝了派拉蒙天空之舞最新提出的每股30美元敌意收购要约，但给了这家好莱坞片厂七天时间，为HBO Max和《哈利·波特》系列IP的所有者提出一份“最优且最终”报价。
华纳方面表示，派拉蒙非正式地提出了每股31美元的更高报价，这显然吸引了董事会回到谈判桌。但其对派拉蒙的回应表明，华纳更倾向于与Netflix的交易，转向的可能性微乎其微。
华纳称，派拉蒙必须在2月23日前提出新报价，根据合并协议条款，Netflix有权匹配该报价。
“我们的董事会尚未认定你们的提案有合理可能达成优于与Netflix合并的交易，”华纳兄弟董事长小塞缪尔·迪皮亚扎和首席执行官大卫·扎斯拉夫在今日致派拉蒙董事会的信中写道。
“我们继续推荐并全力致力于我们与Netflix的交易。”
这两大传媒巨头一直在争夺华纳兄弟的控制权，包括其旗舰影视工作室和庞大的内容库。这场角逐凸显了快速变化的娱乐格局中的高风险。
成功的交易将使追求者获得华纳兄弟庞大的影视库所有权，其中包括从《卡萨布兰卡》、《公民凯恩》到《老友记》、《蝙蝠侠》等广受欢迎的经典作品。
华纳在信中表示，期望报价高于每股31美元，尤其是因为派拉蒙的一位财务顾问曾口头告知，如果华纳重启交易谈判，派拉蒙同意接受这个价格，但这并非其最佳报价。
“这场拉锯战拖得太久，对派拉蒙来说时间不多了，这对谁都没有好处，”PP Foresight分析师保罗·佩斯卡托雷表示。“目前，球在派拉蒙的场地上。”
派拉蒙股价上涨6%，华纳兄弟探索公司上涨2.3%。Netflix股价下跌1.4%。
派拉蒙目前对华纳整个公司的报价达到1084亿美元，而Netflix仅针对其工作室和流媒体业务的报价为每股27.75美元，合827亿美元。
华纳兄弟已拒绝了派拉蒙收购整个公司的要约，正推进于3月20日就Netflix的报价进行投票表决。
如果获得批准，合并将在华纳兄弟将其Discovery全球有线电视业务（包括CNN、TLC、美食网络和HGTV）分拆为一家独立的上市公司后进行。
根据华纳的估计，Discovery全球的估值可能在每股1.33美元至6.86美元之间。
华纳决定与派拉蒙接触，标志着该公司的态度转变。
派拉蒙曾表示，在去年12月5日华纳宣布与Netflix达成合并协议前的12周内，其高管提出了六份不同的要约，但华纳董事会“从未进行过有实质意义的接触”。派拉蒙在几天后发起的敌意收购也在当月晚些时候被拒绝。
派拉蒙的修订报价（其中包括由甲骨文创始人、派拉蒙CEO大卫·埃里森之父拉里·埃里森个人担保的400亿美元股权）在今年1月初也被拒绝。
华纳决定与竞购对手开启谈判之际，也正面临来自激进投资者安可拉控股日益增长的压力。安可拉已持有华纳股份，并计划反对与Netflix的交易。
派拉蒙也在施压，希望向华纳董事会增派董事，并考虑提名Pentwater资本管理公司CEO马特·哈尔鲍尔为潜在人选。哈尔鲍尔上周表示。持有华纳约5000万股的Pentwater支持派拉蒙的收购要约。
“华纳董事会对派拉蒙先前报价的所有实质性异议都已得到解决，”哈尔鲍尔上周在一次采访中表示。
为启动与派拉蒙的谈判，华纳董事会从Netflix获得了特别豁免。根据协议，只有当华纳董事会认为竞购方的报价可能更优时，才能与其接触，这触发了一个法律漏洞，允许在谈判受限的情况下进行有限度的磋商。
Netflix发表声明称，交易已到达一个里程碑，华纳股东将于下月就合并进行投票。
“尽管我们相信我们的交易提供了更优的价值和确定性，但我们认识到PSKY（派拉蒙天空之舞）的举动给华纳兄弟探索的股东和更广泛的娱乐行业带来了持续的干扰，”Netflix表示。
上周，派拉蒙再次尝试争取华纳股东，在不提高每股30美元报价的前提下，增强了先前的要约条款。
派拉蒙提出，若交易在今年之后仍未完成，每延迟一个季度将向华纳股东支付额外现金，并同意承担华纳（HBO所有者）若放弃交易需向Netflix支付的28亿美元分手费。
华纳表示，与派拉蒙修订后的合并协议仍未达到其董事会认为的“更优提案”标准。
华纳董事会写道，派拉蒙的报价仍有关键问题未解决，包括谁将承担可能高达15亿美元的次级留置权融资费用、债务融资失败后的处理方式，以及由主要赞助人拉里·埃里森支持的股权融资是否完全确定。
信中指出，尽管派拉蒙辩称，鉴于“主要股权赞助人的个人财富和贷款银行的信誉”，融资担忧“并不严重”，但协议草案要求，如果债务融资无法获得，必须提供额外的股权资金以确保交易仍能完成。
持有近2亿美元股份的安可拉上周表示，华纳董事会未就派拉蒙天空之舞针对整个公司（包括CNN和TNT等有线资产）的竞争性收购要约进行充分谈判。
预计该交易还将面临严格的监管审查，涉及对消费者价格上涨和创意人员潜在损害的担忧。派拉蒙和Netflix表示，他们正在与全球包括美国司法部在内的竞争监管机构进行沟通。
班加罗尔的哈什塔·玛丽·瓦尔盖塞补充报道。
